El reencuentro de los protagonistas de "The Last Picture Show" tres décadas después. Duane (Jeff Bridges) dirige una compañía petrolífera que está muy cerca de la bancarrota y, además, su mujer cree que tiene una amante y que su hijo va por el mal camino de su padre. Además, en la vida de Duane aparecerá Jacy Farrow (Cybill Shepherd), que después de dedicarse a viajar por todo el mundo, decide regresar a su ciudad natal y también a la vida de Duane.