Una película llena de amor, humor y poesía, que marcó a toda una geneación en España y América Latina. La trama está basada mayormente en la poética de Oliverio Girondo.Oliverio lleva una existencia bohemia, en la que disfruta de la compañía de sus amigos, cambia versos por monedas y se recrea en la obra poética de Mario Benedetti, Juan Gelmán y Oliverio Girondo. Pero su búsqueda amorosa resulta estéril, muchas son las mujeres que pasan por su vida, pero ninguna la elegida. Por otro lado, la Muerte, encarnada en una hermosa mujer de negro, lo acosa para que busque un trabajo y una vida normal. En su vagabundear, Oliverio llega hasta Montevideo, alli conoce a Ana, una prostituta que cambia su concepción de la vida. Quizá en ella encuentre lo que tanto anhela.